供应链金融常见法律纠纷及典型案例

      【导语】由于供应链金融通常涉及多方主体，担保物品如存货、应收账款、仓单等难以特定化，担保物涉及物流、信息流等第三方主体管控难度大，欺诈风险远高于其他金融借款业务。如以应收账款、票据、存货或仓单担保的保理业务、保兑仓业务、仓单质押业务、存货质押业务中，应收账款或仓单造假、应收账款或存货重复质押时有发生。

      由于供应链交易主体资金往来频繁，部分交易名为贸易实为借贷，贸易背景虚假亦为供应链融资中的常见风险点和争议焦点。本文拟全面梳理供应链金融纠纷业务中的主要争议焦点和风险点，以期为金融机构予以风险提示。

一、供应链金融的定义

      根据2020年人民银行等八部门发布《关于规范发展供应链金融支持供应链产业链稳定循环和优化升级的意见》[银发〔2020〕226号]，供应链金融是指从供应链产业链整体出发，运用金融科技手段，整合物流、资金流、信息流等信息，在真实交易背景下，构建供应链中占主导地位的核心企业与上下游企业一体化的金融供给体系和风险评估体系，提供系统性的金融解决方案，以快速响应产业链上企业的结算、融资、财务管理等综合需求，降低企业成本，提升产业链各方价值[1]。

二、供应链金融与传统金融的主要区别

      1.参与主体不同。传统的金融一般只有金融机构和融资企业两方，少部分增加了担保公司等主体。但是供应链金融参与主体多，卖方、买方、物流方、信息方、仓储方、资金方（银行、保理公司、供应链公司等），众多主体深度参与其中。比如三方保兑仓业务、四方保兑仓业务等。

      2.主导主体不同。传统金融由金融机构主导，而供应链金融由核心企业等非银机构主导，负责组织、协调供应链各方主体，然后对接不同的金融机构和金融市场。

     3.提供服务不同。供应链金融是集成服务，包括代理采购、虚拟生产、分销、物流、政务代理、金融、信息技术等综合服务。

     4.融资主体不同。传统金融，由于参与主体简单，融资主体小微企业与大型企业间是相对隔离的，有专门服务中小微企业的金融产品如普惠金融，也有以政府、国企、大企业为主的公司信贷或项目融资。而供应链金融虽然也能为大企业融资，但是大部分是以核心企业为中心，服务其上下游中小微企业。

三、供应链金融的监管新规

      根据2025年人民银行等八部门发布《关于规范供应链金融业务 引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的通知》[银发〔2025〕77号]，主要监管要求如下。

（一）价值导向

      坚持供应链金融的政治性与人民性：以支持产业链供应链优化升级为着力点，聚焦制造业等重点行业和关键领域，增强产业链供应链韧性和竞争力；

（二）针对供应链企业

      1.鼓励供应链金融脱核创新：利用供应链“数据信用”和“物的信用”，支持供应链企业尤其是中小企业开展信用贷款及基于订单、存货、仓单等动产和权利的质押融资业务；推动供应链票据扩大应用。

      2.促进供应链核心企业及时支付账款：不得利用优势地位拖欠中小企业账款或不当增加中小企业应收账款，不得要求中小企业接受不合理的付款期限，不得强制中小企业接受各类非现金支付方式和滥用非现金支付方式变相延长付款期限。

（三）针对供应链信息服务企业

      1.回归信息服务本源，不得开展支付结算、融资担保、保理融资或贷款等金融业务，不得直接或间接归集资金。

      2.杜绝信息中介异化为信用中介，从事企业征信业务的应当依法办理企业征信机构备案。

      3.严禁以供应链金融名义开展非法金融活动。

（四）针对商业银行

      1.建立统一授信，严防多头/过度授信：基于供应链核心企业的贷款、债券、票据、应付账款等全口径债务监测机制。

      2.严格落实受托支付责任：将贷款资金最终支付给符合借款人合同约定用途的交易对象，防范供应链信息服务机构截留、汇集、挪用。

      3.重点监测供应链信息服务企业：是否存在“违法违规归集贷款资金、设定不公平不合理合作条件、提供虚假客户资料或数据信息”等问题。

（五）针对应收账款电子凭证业务

      1.不得基于预付款开立。

      2.严禁借此产品新增地方政府隐性债务。

      3.付款期限原则上应在6个月以内，最长不超过1年。

      4.严控异常的拆分转让，防范供应链核心企业信用风险扩散外溢。

      5.供应链信息服务机构不得以自身账户作为应收账款电子凭证业务的资金结算账户，不得占用、挪用相关资金。

      6.合理定价：核心企业不得强制融资企业以高于市场利率的水平获得融资服务；

      7.息费区分：供应链信息服务收费和银行融资利息要严格区分。

四、供应链金融的主要裁判思路

      2021年9月3日最高人民法院通过“答记者问”的形式提出供应链金融纠纷裁判要求[4]。

      1.价值导向。将“推动服务实体经济”作为金融审判工作的价值追求。

      2.供应链金融纠纷的复杂性。供应链金融将产业链网状结构中的买方、卖方、第三方物流以及提供融资的金融机构或类金融机构紧密联系，实现企业间交易、结算、融资顺畅运行。市场主体大量使用所有权保留、融资租赁、保理、保兑仓、存货质押、应收账款质押等方式作为融资的担保。从司法实践看，市场主体对于这些新型担保方式中的各种权利义务、特别是权利发生冲突情形下的确权规则等认识还不够准确，影响了供应链金融活动的顺利开展。

      3.审判思路。最高法认为在供应链金融纠纷案件裁判中应把握以下几点。

      一是不能机械办案。案件裁判要立足于链条企业的交易关系、遵从产业链贸易活动的商业逻辑，将供应链上下游交易的连贯性、风险性、牵连性纳入考量，查明融资机构、供应商、制造商、分销商、零售商、最终用户等市场主体在交易中的作用和地位。

      二是坚持贸易背景真实不虚。贸易真实性是确保融资安全的前提，供应链金融风险事件多因虚构交易、虚假确权、蓄意骗贷引发，要将应收账款、仓单、票据等基础交易的真实性作为判断合同性质、责任承担的事实依据。

      三是坚持规制综合融资成本。对背离实体经济利润的过高利率不予保护，降低实体经济融资成本，着力解决企业面临的“融资贵、融资难”问题，合理引导资金“脱虚向实”，回归服务实体经济的本源。

五、融资性贸易的主要特征

      融资性贸易是供应链金融中最主要的风险类型，其主要特征如下。

      根据商业交易惯例，融资性贸易通常具有“走单、走票、不走货”特征。根据国资委《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管（2017）652号）规定，融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。其表现形式多样，具有一定的隐蔽性，主要特征有：

      （1）虚构贸易背景，或人为增加交易环节；

      （2）上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；

      （3）贸易标的由对方实质控制；

      （4）直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。

      具体可参见笔者另一篇文章《关于贸易背景真实性与买卖合同效力的认定》。

六、主要争议焦点和典型案例

      供应链金融业务中常见的争议焦点为应收账款虚假或贸易背景虚假的，则保理合同等效力和责任分担如何确定。

      应收账款虚假的，保理合同/应收账款质押贷款合同等效力需要区分不同情形分析。若保理人明知应收账款系虚构的，合同效力存在争议，部分案例中界定为借款合同，则债务人仍需要按同期LPR支付资金占用损失。若债权人单方虚构应收账款债权，债务人不承担保理合同项下责任。保理人因欺诈在违背真实意思的情况下签订保理合同，保理人有权请求予以撤销。在有追索权的保理合同中，若保理人不行使撤销权，保理合同仍有效，保理人可主张回购追索权。具体可参加笔者另一篇文章《商业保理业务中常见纠纷及裁判要点》

      关于贸易背景虚假是否影响金融借款/担保合同效力的，实践中争议较大。部分案件甚至涉及刑事犯罪，则相关民事诉讼活动是否需要驳回起诉亦争议较大。具体可参见笔者另一篇文章《贸易背景真实性与借款合同效力的认定》。

1.应收账款虚假的，应收账款付款方不承担连带责任。

      案例1：2014年1月24日，邮储银行与森禾公司签订《供应链金融业务人民币借款合同》和《应收账款质押合同》贷款2000万元，以森禾向中新联公司销售货物产生的应收账款提供质押担保。同日，森禾公司、中新联公司与邮储签订了《应收账款质押业务三方合作协议》，中新联公司确认其有对森禾公司的应付账款29101500元，到期日为2014年10月23日，并同意将上述应付账款汇至指定账户。2014年1月27日，邮储行向森禾公司发放贷款2000万元。2014年8月15日，中新联公司再次书面确认应收账款的真实性。

      2014年9月19日邮储再次对账时，中新联公司却矢口否认与邮储行签订过三方协议，称森禾公司对其并无应收账款，双方之间无债权债务关系，相关印章虚假。经鉴定，上述协议、对账单中“中新联进出口公司”及“马利杰印”等印章均与存在工商机关、银行的印章不符。新联公司对森禾公司的债务不承担连带责任。

      【案例1】邮储银行镇江市分行与中新联进出口公司、镇江市森禾能源有限公司等金融借款合同纠纷[(2017)最高法民申223号][(2016)苏民终415号]

2.银行已尽到审慎注意义务的，交易背景不真实不影响借款/担保合同效力。

      案例2：法院认为，在无证据证明银行明知融资方虚构“应收账款”时，银行已通过审查买卖合同、发票、交货凭证、买方确认应收账款函件等资料原件，对基础交易行为的真实性尽到必要且谨慎的注意义务，即使交易背景不真实，也不影响相关国内保理业务中金融借款合同和相关担保合同的效力。同时，此类金融诈骗行为不影响民事责任的认定及案件审理，不应作驳回起诉的处理，但应将相关线索、材料依法移送侦查机关查处，以维护金融市场秩序。

      【案例2】中国银行福州市鼓楼支行与捷普信息技术公司等金融借款合同纠纷案-2016年福建法院公布2015年度十大典型案件之五

3.存货重复质押，后担保的质权不成立。

      案例3：案涉质押物为屯放在出质人仓库内的水稻，但是出质人先后将同一批水稻分别出质给工行和惠农担保公司。法院认为工行委托武商储长春分公司监管质物，明远粮贸公司（法定代表人杨宏伟）将院内库房出租给金囤仓储公司，金囤仓储公司（实际控制人杨宏伟）再将该库房转租给武商储长春分公司。通过前述合同的签订，金囤仓储公司与工行白山分行在法律上已完成质押财产的交付。杨宏伟将案涉质押财产以金囤仓储公司名义出质给工行后，又以明远粮贸公司的名义出质给惠农担保公司，构成重复质押。

      法院认为，根据一物一权的原则，同一标的物之上，不能同时存在两个以上内容相同的质权。由于工行质权依法设立在先，且对质物进行了排他性地持续占有，惠农担保公司的质权不成立。

      【案例3】白城市惠农农业担保公司、武汉市商业储运公司金融借款合同纠纷[(2017)最高法民再148号]

4.借款人虚构国企商票融资的，相关票据贴现/保贴合同是否有效

      案例4：2013年4月起，黄某某与汪某某商议，以金隆铜业公司的名义与华夏银行签订《商业承兑汇票保贴业务合作协议》，约定金隆铜业公司作为贴现申请人对其持有的商业承兑汇票向华夏银行申请保贴。同时，又以补充流动资金为由与华夏银行签订商票贴现协议，申请对其持有的飞腾商贸公司的商业承兑汇票贴现，飞腾商贸公司作为电解铜购买方承担该商票贴现利息及到期偿还商票本金的责任。黄某某再安排他人制作虚假电解铜购销合同和使用已结算过的电解铜购销增值税发票复印件，交由汪某某自己或安排吴某加盖金隆铜业公司公章，并安排吴某对飞腾商贸公司开出的商业承兑汇票以金隆铜业公司名义签章背书，制作授权委托书等证明文件提供给飞腾商贸公司。黄某某再安排人员将上述资料提交给银行，骗得银行对该商业承兑汇票对应的电解铜交易真实性的信任并通过审核。通过上述方式，汪某某帮助飞腾商贸公司在华夏银行胜利支行非法获取商业承兑汇票贴现20笔，累计金额12.45亿元。法院认为，相关证据显示华夏银行与飞腾商贸公司之间就涉案票据不存在通谋虚伪行为，华夏银行在商票贴现办理过程中合法合规，因此汪某某作为金隆铜业公司直接负责的主管人员，以该单位的名义与华夏银行签订《商业承兑汇票保贴业务合作协议》《商业汇票贴现协议》合法有效。