融资性贸易、“空转”“走单”业务的识别和应对

      近期，ST高鸿收到证监会行政处罚事先告知书，涉及“空转”“走单”及融资性贸易业务。对于该类业务，监管三令五申，但仍屡禁不止。本文介绍该类业务背景及存在的问题，并阐述中介机构的识别和应对。

一、融资性贸易或“空转”“走单”业务背景

      融资性贸易简单理解为，贸易缺乏商业实质，其主要目的为融资。比如

      A从B采购商品，提前预付款项（借款给B），再将商品卖给C，延迟收款，而一定时间后，C将商品卖给B，B将款项转给C，C用来支付（偿还）A。货物实际并未流转（空转），只是仓单流转（走单），A公司（资金提供方融资性贸易）赚取贸易差价（资金利息）。

      空转、走单业务，一方面是前述与融资性贸易相关，另一方面，也可能不存在融资性质，单纯的是为做大收入而虚构贸易。

总结而言，企业参与融资性贸易的主要目的如下：

      1、从融资方而言，有融资需求：一些企业，特别是民营企业，存在融资难的问题，而国企资金相对充裕，利用该贸易提供融资渠道，将资金借贷给民企；

      2、从投资方而言，有收入指标需求：企业通过虚增收入规模以达成考核指标、维持股价、规避退市风险或获取优惠政策，部分城投公司还有GDP指标等。

      3、境内外套利。还可能利用境内外利率差、汇率差或监管差异进行监管套利，将境内资金以贸易名义转移出境外实现套利。

      这些“虚假贸易”缺乏真实的商业实质，占用企业资金同时影响企业主业发展，存在国有资产流失风险以及损害广大投资者利益。因此，国务院、证监会对此是“零容忍”的态度。

二、主要存在的问题

1、合规性问题

      融资性贸易的核心是融资，提供资金的企业并未取得金融牌照，绕过了国家金融监管，扰乱了金融秩序。如果发生纠纷，贸易合同因其“以合法形式掩盖非法目的”或“违反法律、行政法规的强制性规定”，存在被法院认定为无效合同的法律风险。

2、总额法与净额法的判断

      遇到此类业务，单从会计核算上，由于企业并未实际控制商品，仅仅是在交易中提供融资服务，则只能将收取的差价部分（如佣金或手续费）确认为收入，也就是按净额法确认。然而，如果将收入调掉，也就达不到前述目的，企业也就无心在做这样的业务。

      那么问题的关键是，中介机构如何识别这类业务。

三、识别及应对

      尽管企业试图通过各种手段掩盖其本质，但总有蛛丝马迹可循。结合案例，我们来看看常见的操作手法及识别要点：

1、背靠背合同

      同一天或短时间内就同一货物签订采购和销售合同。合同条款高度雷同、交货时间模糊、买卖差价为固定低毛利率，该毛利率很可能低于银行贷款利率。

      中介机构核查关注前述异常情形：

     （1）比对采购合同与销售合同的签订时间、关键条款（如交货时间、地点、方式）的匹配性与合理性；

     （2）分析交易定价的公允性，与市场价格进行对比并关注固定毛利率。

2、上下游关联关系

      通常上下游关系较为密切，例如ST高鸿造假案例，其笔记本电脑虚假贸易业务的供应商和客户均由南京庆亚实际控制人江庆联系撮合，业务资金、合同、物流单据流转形成闭环，无实际货物流转，相关交易不具有商业实质。而南京庆亚实控人江庆为ST高鸿前董事配偶，上下游形成利益共同体。此外，上下游很可能是同一实控人，如此更容易实施违规行为。

      中介机构关注上下游关联关系核查：

      通过第三方平台工具核查工商信息，包括不限于股东、董监高是否重合或关联，邮箱、电话、地址是否相同或相近。

3、无货物流转

      虚构货物流转（“走单、走票、不走货”），或货物始终由一方实质控制仅在仓库“原地转库”。伪造或篡改物流单据（如提单、仓单），制造货物交割假象。

      部分企业为了掩盖空转贸易，有货物流且设置了仓库用来存放货物，但存在的问题是从A公司采购的货物只能对应卖给B公司，从C公司采购的货物只能对应卖给D公司，这说明虽然在企业仓库流转，但企业并未实际控制货物。

      中介机构核查：

      验证货权凭证的真实性，关注提单、仓单等是否由正规机构出具，必要时进行函证或实地监盘。

      追踪物流信息，核实运输单据、仓储记录的真实性，判断货物是否真实移动及控制权是否实际转移。

4、资金链闭环

      资金从企业通过虚构采购业务流出体外，之后经过虚构销售业务回流，在关联方或指定方之间形成闭环流转。

      中介机构核查：

      仔细追踪资金的最终流向，核对银行流水，关注资金是否在短期内进出，而且进出金额比固定。

      分析预付账款、应收账款的账期及合理性，是否存在与经营模式不匹配的大额、长期挂账。

四、综上

      中介机构应结合合同、上下游关系、货物流、资金流等综合判断其商业实质并作出正确的应对措施。ST高鸿连续造假9年，会计师应该不太可能不知道企业存在此类贸易业务，更多的应该是会计师的妥协，最终酿成大错。